会社分割を行う（その２ 吸収分割契約・新設分割計画の承認等）
(1) 契約等の締結等 会社が吸収分割する場合は、吸収分割契約を締結する必要があり（会社法757）、新設分割をする場合には、新設計画において目的や商号等会社法763条で規定されている事項を定めなければならない（会社法763）。会社法における吸収分割や新設分割の効力発生の時期及び吸収分割契約や新設分割計画で定めなければならない事項は次のとおりである。 ≪分割契約書の記載事項（会社法758）≫ 1) 吸収分割会社・吸収分割承継会社の商号及び住所...
会社分割を行う（その１ 分割比率の合意）
(1) 基本事項の検討 会社分割とは、１つの会社を２つ以上に分け、事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させることである。会社分割には、吸収分割と新設分割がある。吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう（会社法２二十九）。新設分割とは、１つの会社を２つ以上に分け、事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう（会社法...
吸収合併を行う（その３ 吸収合併後の対応）
(1) 登記手続 吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から２週間以内に、その本店の所在地において、消滅会社は解散の登記をし、存続会社は、変更登記をしなければならない（会社法921）。 (2) 事後開示手続 存続会社は、株主や債権者が合併の無効の訴えをするかどうかの判断資料を提供するため、吸収合併の内容を記載した書面等を合併の効力発生日から６ヵ月間、本店に備え置かなければならない（会社法802-3）。 (3) 合併無効の訴え 吸収合併...
吸収合併を行う（その２ 吸収合併契約の承認）
(1) 合併契約の締結 会社が他の会社と合併する場合には、合併する会社は、合併契約を締結しなければならない（会社法748）。会社法上で合併により合併契約書に記載しなければならない項目は、次のとおりである（会社法794-1）。 1) 存続会社及び消滅会社の商号及び住所 2) 消滅会社の株主への交付金銭や株式等（交付金銭等）の算定方法並びに合併存続会社の資本金及び準備金に関する事項 3) 消滅会社の株主に対する交付金金銭等の割当に関する事項 4...
吸収合併を行う（その１ 合併比率の合意）
(1) 基本事項の検討 合併とは、法的手続を経て複数の会社が１つになることをいい、合併には、吸収合併と新設合併がある。吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併存続する会社に承継させることをいう（会社法2二十七）。一方、新設合併とは、２つ以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう（会社法2二十八）。 実務上では、新設合...
